การกำกับดูแลกิจการ

        บริษัทมีนโยบายในการนำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีมาปฎิบัติอย่างจริงจัง  โดยบริษัทเชื่อมั่นว่าการมีมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่ดี  มีความโปร่งใส  และยึดมั่นในหลักจริยธรรมจะทำให้บริษัทเป็นที่ยอมรับและสร้างความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น  นักลงทุน  และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่ายมากขึ้นอันจะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทในระยะยาวทั้งนี้บริษัทได้กำหนดการกำกับดูแลกิจการที่ดีดังต่อไปนี้
   

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น  (Right of Shareholders)

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม  โดยไม่กระทำการใดๆอันเป็นการระเมิดหรือลิดรอนลิขสิทธิของผู้ถือหุ้น  รวมถึงอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นในการใช้สิทธิเรื่องต่างๆ  โดยบริษัทได้กำหนดแนวทางการดำเนินงานต่างๆ  เพื่อสร้างความมั่นใจว่าผู้ได้รับการคุ้มครองสิทธิขั้นพื้นฐาน  ดังนี้

      -  คณะกรรมการของบริษัทให้ความสำคัญต่อการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นอย่างยิ่ง  โดยในการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทจะมีกรรมการเข้าร่วมประชุมด้วย  โดยระหว่างการประชุมประธานในที่ประชุมจะได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีการตรวจสอบการดำเนินงานบริษัท  สอบถามแสดงความคิดเห็น  และเสนอแนะข้อคิดเห็นหรือแนวทางต่างๆ  อย่างเท่าเทียมกันและจะได้ทำการบันทึกประเด็นสักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุม โดยทั้งนี้ยริษัทจะส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมล่วงหน้าตามที่กฏหมายกำหนด  บริษัทให้ความสำคัญว่าผู้ถือหุ้นทุกท่าน คือ เจ้าของบริษัทผู้หนึ่ง  ฉะนั้นบริษัทจะแจ้งผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมอย่างน้อย 7 วัน พร้อมรายละเอียดเกี่ยวกับวาระการประชุมและบริษัทยังให้ความสำคัญกับทุกๆเรื่องของผู้ถือหุ้นที่ออกความคิดเห็น

      - บริษัทมีนโยบายในการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้อง  ครบถ้วนและทันการณ์  ให้ผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบอย่างทั่วถึง

2.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน  (Equitable  Treatment  of  Shareholders)

    บริษัทได้เล็งเห็นถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดีต่อการเติบโตอย่างยั่งยืนของธุรกิจจึงได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ โดยมุ่งเน้นให้ความสำคัญต่อการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน  เน้นความโปร่งใส  การคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย  การให้ความสำคัญต่อระบบการตรวจสอบและควบคุมภายใน  การบริหารจัดการความเสี่ยง  การเปิดเผยข้อมูล  และการกำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ  ภายใต้ข้อกำหนดของกฏหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ

      ในการประชุมผู้ถือหุ้น  บริษัทได้ส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมล่วงหน้าตามที่กฏหมายกำหนด  มีการบันทึกการประชุมอย่างถูกต้องครบถ้วน  พร้อมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในการตรวจสอบการดำเนินการสอบถาม  และแสดงความคิดเห็นในที่ประชุมโดยเท่าเทียมกัน  บริษัทให้ความสำคัญว่าผู้ถือหุ้นทุกท่าน คือ เจ้าของบริษัทผู้หนึ่ง  ฉะนั้นบริษัทจะแจ้งผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมอย่างน้อย 7 วัน พร้อมรายละเอียดเกี่ยวกับวาระการประชุมและบริษัทยังให้ความสำคัญกับทุกๆเรื่องของผู้ถือหุ้นที่ออกความคิดเห็น

      ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้  ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่นหรือคณะกรรมการอิสระใช้สิทธิลงคะแนนแทนได้  โดยการมอบฉันทะนั้น บริษัทจะจัดส่งรายละเอียดและเงื่อนไขการมอบฉันทะในการเข้าร่วมประชุมไว้ในเอกสารเชิญประชุมผู้ถือหุ้น

3. บทบาทของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย  (Roles of Stakeholders)

       บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม  ประกอบด้วย  กลุ่มพนักงาน  ผู้บริหาร  เจ้าหนี้  ผู้ถือหุ้น  ลูกค้า  คู่ค้า  รวมถึงสังคมโดยรวมอย่างเหมาะสม  และจะให้มีการร่วมมือกันระหว่างผู้มีส่วนได้เสียในกลุ่มต่างๆ  ตามบทบาทและหน้าที่เพื่อให้กิจการของบริษัทดำเนินไปได้ด้วยดี มีความมั่นคง แลตอบสนองผลประโยชน์ที่เป็นธรรมแก่ทุกฝ่าย โดยที่บริษัทได้กำหนดแนวปฏิบัติไว้ในจรรยาบรรณของบริษัท และได้เสริมสร้างความร่วมมือกลับผู้มีส่วนได้เสียในกลุ่มต่าง ๆ เพื่อให้สามรถดำเนินกิจการต่อไปด้วยดี มีความมั่นคง เพื่อสร้างความสำเร็จในระยะยาว

      เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียสามารถติดต่อ หรือร้องเรียนในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับบริษัทไว้บนเว็บไซต์ของบริษัท (www.smm.co.th)

      นอกจากนี้ บริษัทยังมีนโยบายในการสนับสนุนกิจกรรมทางสังคม โดยจัดทำเป็นโครงการบริจาคหนังสือของบริษัทแก่โรงเรียนในต่างจังหวัด เพื่อสร้างโอกาสในการเรียนรู้ และปลูกฝั่งนิสัยรักการอ่าน แก่เด็กนักเรียนด้อยโอกาส

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส (Disclosure and Transparency)

       การเปิดเผยข้อมูลของบริษัทนั้น นอกจากการเปิดเผยข้อมูลตามเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดแล้ว บริษัทจะจัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศที่มีความสำคัญของกลุ่มบริษัท รายงานทางการเงิน รวมถึงนโยบายแลโครงสร้างการกำกับดูแลกิจการ โดยผ่านทางแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (56-1) รายงานประจำปี (56-2) และเว็บไซต์ของบริษัท

      การเปิดเผยข้อมูลทางการเงินของบริษัท โดยเฉพาะส่วนของงบการเงิน ต้องผ่านการสอบสอบ/ตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีที่ได้รับใบอนุญาตจากคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ว่าถูกต้องตามที่ควรในสาระสำคัญตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป และผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ/คณะกรรมการบริษัท ก่อนเปิดเผยแก่ผู้ถือหุ้นเพื่อให้นักลงทุนและผู้ถือหุ้นเกิดความมั่นใจในความถูกต้องของข้อมูลสารสนเทศ

       คณะกรรมการบริหารได้ดูแลรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบ โดยคำนึงผลประโยชน์ของบริษัทเป็นหลัก หากทางบริษัทมีรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์จะนำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อพิจารณาให้ความเห็นรายการดังกล่าว นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทยังมีหน้าที่ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างผู้มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัทอีกด้วย

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ (Board Responsibilities)

      คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทแลข้อมูลทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปีงบการเงินดังกล่าวได้จัดขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่ได้รับรองทั่วไปในประเทศไทย มีการเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบการเงิน

      คณะกรรมการของบริษัท ประกอบด้วย กรรมการที่คุณสมบัติหลากหลาย ทั้งด้านทักษะ ปรสบการณ์ แลความสามรถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัท โดยปัจจุบัน คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวน 13 ท่าน แบ่งๆได้ดังนี้

    - กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 7 ท่าน
    - กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร จำนวน 3 ท่าน
    - กรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน

       คณะกรรมการบริษัทมีส่วนร่วมในการกำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท แลกำกับดูแล ให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดำไว้อย่างมีประสิทธิภาพ เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดแก่กิจการและความมั่นคงสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น นอกจากนี้บริษัทยังได้กำหนดขอบเขตและอำนาจหน้าที่ระหว่างคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบไว้อย่างชัดเจนอีกด้วย โดยที่ปรานกรรมการบริษัท แลกรรมการผู้จัดการบริษัท ไม่ได้เป็นบุคคลเดียวกัน อีกทั้งมีการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่การกำกับดูแลและการบริหารออกจากกันอย่างชัดเจน เพื่อเป็นการถ่วงดุลอำนาจและสร้างความโปร่งใสในการปฏิบัติงาน

      สำหรับคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทนั้น คณะกรรมการได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ โดยมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทโดยคณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระ 3 ท่าน ดังนี้

      นายกิตติ ชีนะเกตุ  ประธานกรรมการตรวจสอบ
      นายดำฤทธิ์ วิริยะกุล   กรรมการตรวจสอบ
      นางแสงทิพย์ ยิ้มละมัย  กรรมการตรวจสอบ

      กรรมการตรวจสอบจะมีการประชุมและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทในเรื่องการสอบถามรายงานทางการเงินของบริษัทก่อนเสนอต่อคณะกรรมการประสานงานฝ่ายตรวจสอบภายในบริษัทรวมถึงการรายงานผลการตรวจสอบการประเมินผลของระบบควบคุมดูแลภายในบริษัท สอบถามและพิจารณารายการซึ่งอาจจะมีความขัดแย้งกันทางผลประโยชน์และพิจารณารายงานระหว่างกันรวมทั้งติดตามให้มีการปรับปรุงแก้ไขข้อบกพร่องที่พบจากการตรวจสอบ เพื่อลดความเสี่ยงในการดำเนินธุรกิจ โดยกรรมการตรวจสอบทั้ง 3 ท่านตกลงจะจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการการตรวจสอบอย่างน้อย ทุกครั้งที่มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท หรืออย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง นอกจากนี้บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อข้อเสนอแนะจากผู้ตรวจสอบบัญชี เพื่อให้มีการพัฒนาระบบการควบคุมภายในให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลมากยิ่งขึ้น

      ค่าตอบแทนกรรมการได้ถูกกำหนดไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส โดยคำนึงถึงภาระหน้าที่ที่ได้รับมอบหมาย ตลอดจนความรับผิดชอบและได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นทุกปีค่าตอบแทนผู้บริการคณะกรรมการบริษัทได้ให้นโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนให้แก่ผู้บริหารโดยคำนึงถึงหลักความยุติธรรมและสูงเพียงพอที่จะดึงดูดและรักษาผู้บริหารที่มีคุณสมบัติที่ต้องการโดยสามารถสร้างแรงจูงใจให้มีการปฏิบัติงานที่มีคุณภาพและมาตรฐานที่ดี

      บริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างสม่ำเสมออย่างน้อยทุกๆ 3 เดือนและมีการประชุมพิเศษตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระอย่างชัดเจน และมีการส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า 7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม และได้มีการจดบันทึกและจัดทำรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรทุกครั้ง เพื่อให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องสามารถตรวจสอบได้